El argumento de este film gira en torno al doctor Divine, quien es un científico sin escrúpulos, que ha desarrollado una innovadora técnica de trasplante de cerebros. Divine planea hacerse de oro enviando a sus monstruosas creaciones a secuestrar a brillantes y atractivos estudiantes para trasplantar sus cerebros en los cuerpos de viejos millonarios que buscan la juventud eterna. Su plan parece seguir su curso hasta que uno de los jóvenes consigue huir.
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